2012年,杨某与韩某领证结婚。
韩某在两人婚姻关系存续期间,与案外人马某共同投资设立了A公司。
该公司的法定代表人为韩某,实缴注册资本为人民币100万元。
2014年,因双方感情不和,杨某向法院提起离婚之诉。同年,法院判决双方离婚。
后杨某发现,韩某在两人离婚前的一个月,将自己持有的A公司50%的股权以人民币10元的价格转让给自己的表兄弟周某。
据悉,韩某在转让股权后仍继续担任A公司的法定代表人、执行董事和总经理。
杨某认为,韩某的上述行为系与周某恶意串通转移夫妻共同财产,故将韩某及周某诉至法院,请求确认两被告之间的股权转让行为无效。
被告韩某主张公司当时负债,故将股权转让给其亲属周某。
两被告之间的股权转让行为发生之后已进行了工商登记变更,现被告周某仍登记为A公司50%的持股人,本案所涉及的法律事实持续至民法典施行之后,应适用民法典的规定。
杨某与韩某婚姻关系存续期间,以夫妻共同财产出资取得A公司50%股权,被告韩某在发生离婚纠纷后的特殊时期内擅自将其持有A公司50%股权转让给被告周某,两被告之间的股权转让协议约定的转让对价仅为10元,严重低于市场合理价格,且两被告系亲属关系,被告周某取得股权并非善意,被告韩某在转让股权之后仍担任A公司的法定代表人,原告主张两被告之间恶意串通,损害原告合法利益,符合证据高度概然性规则。
故两被告之间的股权转让行为应属无效,合同无效之后相互取得的财产应当返还,被告周某应将其持有A公司50%股权变更登记至被告韩某名下。
综上,法院判决,确认两被告签订的《股权转让协议》无效;被告周某应将其持有的A公司50%股权变更登记至被告韩某名下。
该判决已生效。
股权不是单纯的财产权,而是具有财产性权利和人身性权利的复合体。
基于股权的特殊性质,当股权登记在夫妻一方名下时,该股权一般认为并不属于夫妻共同共有,该股权的各项具体权能应由股东本人独立行使,股东有权单独处分该股权,但股权所体现的财产性权利属于夫妻共同财产,如股息、红利、转让价款等。
转让股权的处分行为系非因日常生活需要而对其夫妻共同财产作出重要处理决定,应由双方协商一致处理,但司法实践中,未经配偶同意的股权转让,并非当然无效。
登记在夫妻一方名下的股权,若另一方明知该转让行为,或登记方没有恶意串通损害第三人利益导致合同无效等事由时,此时第三人系善意有偿取得股权,股权的处分应为有效,不因未取得另一方同意而导致处分无效。
但如果登记方与第三人恶意串通转让股权,如登记方存在放弃转让价款、无偿转让股权或以明显不合理的低价转让股权且受让人知悉,损害配偶方的合法权益,该擅自处分股权的行为无效,配偶方可依据相关法律规定请求确认股权转让合同无效。
我们提醒:夫妻对共同财产享有平等的所有权,双方享有同等的权利,承担同等的义务。夫妻对共同所有的财产,有平等的处理权。特别是夫妻一方对共同财产的处分,除另有约定外,应当取得对方的同意。案例来源:深圳市中级人民法院
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